在停牌近一月之后，索芙特公布了其与“刘三姐”的“恋情”，借此踏入了如今在资本市场上如日中天的文化产业圈。

索芙特今日披露重大事项，公司拟以5.91元/股为底价，向广西索芙特集团有限公司、广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司、梅帅元、贺立德及特定投资者发行不超过2.16亿股，预计募集资金12.8亿元，将全部用来购买桂林广维文华旅游文化产业有限公司100%股权，后者主营《印象·刘三姐》文化艺术表演。

“刘三姐”业绩骄人

据披露，本次发行中，索芙特集团、广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德确认分别认购3240万股、5400万股、1296万股和1080万股，且后三者构成一致行动人；其余股份由不超过6名发行对象认购，其中每名发行对象认购的股份数量不得超过4500万股。

收购标的方面，桂林广维从2004年开始公演“山水实景演出”《印象·刘三姐》。公司表示，其集漓江山水、广西少数民族文化及中国精英艺术家创作于一体，目前已成为阳朔、桂林、广西乃至中国的一张名片。未来还可能涌现以新的自然景观为背景的实景类演出，但完全复制《印象·刘三姐》的可行性不大。 演出的导演团队为张艺谋、王潮歌、樊跃。

此外，公司还详细披露了《印象·刘三姐》的运营数据：除每年春节期间停演一个月或遭遇雷电、暴雨等恶劣天气以外，《印象·刘三姐》演出每天举行。在旅游旺季，会根据市场需求情况，酌情加演1-2场。2010年、2011年、2012年《印象·刘三姐》演出场次分别为451场、549场、532 场，观众人数分别为113万人次、154万人次、151万人次。

拥有如此高人气，桂林广维的业绩自然不容小觑。2010年、2011年、2012年和2013年1至6月，该公司营业收入分别为1.22亿元、 1.68亿元、1.79亿元和6279.12万元，分别实现净利润5492.83万元、8372.77万元、9592.88万元和2626万元。记者初步计算，公司营业利润率高达50%。

值得一提的是，除广西印象刘三姐为桂林广维的间接控股股东外，梅帅元、贺立德两人也非等闲之辈——不仅间接持股桂林广维，前者同时是中国实景演出创始人、著名旅游演出总导演、国家一级编剧，总体策划《印象·刘三姐》演出，后者则是《印象·刘三姐》营销总策划、桂林广维董事总经理。

桂林广维收购案存瑕疵

尽管桂林广维“看上去很美”，不过索芙特本次资本运作尚有值得深究之处。

首先，严格说来，将公司本次资本运作称作“非公开发行”存在瑕疵。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条，特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。广西印象刘三姐以现金认购索芙特非公开发行的股份后，索芙特又将所募资金用于购买桂林广维。虽然广西印象刘三姐不直接持有桂林广维，但是其间接控制后者，能对其施加实际影响力。

其次，收购资产尚存多处瑕疵没有消除。桂林广维存在资金被控股股东广维集团及其他关联方占用的情况，经初步统计，占用金额约为9470万元。此外，广维集团与中原信托有限公司于上半年签署的《信托贷款合同》及其他合同中设置了大量担保，抵押财产包括桂林广维合计80.2%的股权、桂林广维持有的 64780.3平方米的土地使用权等。而目前对于桂林广维进行审计与资产评估的中介机构均无证券期货从业资格，上述财务数据及评估价是否会有变化尚属未知。正由于正式的评估数据未出台，公司表示，收购协议项下权利义务对双方无强制约束力，待审计评估完成后，双方另行签署正式协议。

最后，索芙特实际控制人梁国坚等三人目前仅通过索芙特科技直接持有上市公司907.68万股，占公司总股本的3.15%，其余3877.71万股均用于约定购回式证券交易。在发行完成后，梁国坚等三人通过索芙特科技及关联方索芙特集团持股数约为8025万股。而广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德为一致行动人，三者将合计持有7776万股公司股份，威胁到了梁国坚等三人的实际控制地位。由此，梁国坚等人特别做出承诺，保证在本次非公开发行完成后12 个月内直接或间接持有的索芙特股份超过其他股东及其一致行动人合计直接或间接所持股份数量，并维持索芙特实际控制人的地位。同时，广西印象刘三姐、梅帅元、贺立德也承诺在本次非公开发行完成后12个月内不以任何方式直接或间接增持索芙特股份，并不单独或共同与其他投资人签署一致行动协议单独或共同向索芙特推荐董事合计不超过2名、高级管理人员合计不超过2名，不谋求控制索芙特公司董事会及管理层。

（来源：上海证券报）